Créer une WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise — entreprise entièrement détenue par des étrangers) en Chine continentale implique des exigences spécifiques concernant les actionnaires, les directeurs, le représentant légal, le capital social, ainsi que d’autres rôles de gouvernance. Voici un résumé clair et à jour (2025) :
🇨🇳 1. Définition
Une WFOE (外商独资企业) est une société à responsabilité limitée détenue à 100 % par des investisseurs étrangers et établie conformément au droit chinois. Elle peut exercer des activités commerciales, de conseil, de négoce ou de fabrication, selon son champ d’activité approuvé.
🧑⚖️ 2. Actionnaires
- Qui : Une ou plusieurs personnes physiques étrangères ou entités juridiques étrangères.
• Propriété : 100 % détenue par des investisseurs étrangers (aucun partenaire chinois requis).
• Documents requis :
- Pour les sociétés : licence commerciale notarée et légalisée dans le pays d’origine de l’investisseur.
- Pour les individus : copie de passeport notarée et légalisée.
• Répartition du capital : Peut être détenue à 100 % par un seul investisseur ou répartie entre plusieurs actionnaires étrangers.
👔 3. Directeurs / Conseil d’administration
- Options de structure :
- Un directeur exécutif unique (le plus courant), ou
- Un conseil d’administration de 3 à 13 membres.
• Nationalité : Étrangère ou chinoise — aucune exigence de résidence.
• Durée du mandat : Généralement 3 ans, renouvelable.
• Nomination : Les directeurs sont nommés par le(s) actionnaire(s).
🧾 4. Représentant légal (法定代表人)
- Doit être une personne physique (pas une société).
• Peut être chinois ou étranger.
• Il s’agit généralement du Directeur général ou du Directeur exécutif.
• Cette personne dispose du pouvoir légal de représenter la société et engage sa responsabilité au regard du droit chinois.
🧑💼 5. Directeur général (总经理)
- Responsable des opérations quotidiennes.
• Peut être la même personne que le Représentant légal ou une personne différente.
• Aucune exigence de nationalité.
💰 6. Capital social (Registered Capital)
- Aucun minimum légal pour la plupart des secteurs depuis la réforme de la loi sur les sociétés en Chine.
• Toutefois, les autorités locales exigent un capital « suffisant » pour couvrir 6 à 12 mois de dépenses d’exploitation.
- Exemple : WFOE de services → généralement entre 100 000 RMB et 500 000 RMB.
• Le capital social doit être déclaré intégralement, mais ne doit pas nécessairement être versé immédiatement (il peut être libéré sur plusieurs années).
🏢 7. Domiciliation
• Une adresse de bureau commercial en Chine continentale est obligatoire.
• Elle doit être vérifiée et approuvée par l’Administration locale pour la Régulation du Marché (AMR).
• Les bureaux virtuels sont acceptés dans certaines zones (par ex. les zones franches) mais pas partout.
Pour toute information sur le financement en Asie, veuillez contacter notre équipe à info@opkofinance.com.
